Responsabilidad de los administradores por las deudas de la sociedad

Es habitual encontrarnos con casos de sociedades anónimas y limitadas insolventes, lo que impide el cobro de deudas por sus acreedores. Esto se debe a que los socios de estas sociedades mercantiles tienen su responsabilidad limitada al capital que aportan a la sociedad. Por lo tanto, la deuda es de la sociedad y no de sus socios, a los que no podemos exigírsela.

Sin embargo, ¿ qué sucede con los administradores de la sociedad?. ¿ Se les puede exigir algún tipo de responsabilidad por las deudas de la sociedad?. 

En principio, se le aplica el mismo criterio que a los socios: la deuda es de la sociedad y no de los administradores. Sin embargo, este criterio, se han visto flexibilizado en los últimos años para evitar situaciones de auténtico fraude y abuso de derecho, y se han hecho responsables a los administradores, de las deudas de la sociedad, en determinados casos que te explicamos a continuación.  

CUÁNDO SON RESPONSABLES LOS ADMINISTRADORES DE LAS DEUDAS DE LA SOCIEDAD 

El Artículo 363  de la Ley de Sociedades de Capital señala, como una de las causas de disolución de la sociedades anónimas y limitadas, las pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso de acreedores

El Articulo 367 indica que los administradores son responsables solidarios, junto con la sociedad, de las deudas sociales si, estando la sociedad en causa legal de disolución, en el plazo de dos meses desde esta causa, no convocan junta general para la disolución,  no presentan concurso de acreedores o no aumentan el capital social para evitar esta situación.

Los administradores serán responsables de las deudas que se hayan generado con posterioridad a que apareciera la causa de disolución, no de las anteriores. Sin embargo, se presume que todas las deudas se han generado con posterioridad a la causa de disolución y son los administradores los que tienen que demostrar que son anteriores

También se presume que hay culpabilidad de los administradores en no disolverla sociedad o presentar concurso de acreedores, salvo que acrediten lo contrario

La responsabilidad de los administradores se extiende igualmente a los administradores de hecho que son aquellos que, aunque formalmente no consta como administrador, en realidad desempeña esas funciones

CRITERIOS DEL TRIBUNAL SUPREMO PARA CONSIDERAR QUE HAY RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES

En reiteradas sentencias el Tribunal Supremo ha sostenido que para que el administrador responda solidariamente de las deudas sociales se requieren los siguientes requisitos: 

 1) Concurrencia de alguna de las causas de disolución de la sociedad

 2) Omisión por los administradores de la convocatoria de Junta General para la adopción de acuerdos de disolución 

 3) Transcurso de dos meses desde que concurre la causa de disolución

 4) Conducta pasiva del administrador en cumplir con sus obligaciones legales

 5) Inexistencia de causa justificadora de la conducta pasiva.

Para valorar si se dan estos criterios o no, se suele comprobar si la sociedad presentó o no sus cuentas anuales obligatorias en el Registro Mercantil, se analiza su contabilidad, si hubo alguna acción del administrador para promover la disolución de la sociedad, y si la misma se encuentra, realmente, en una situación de insolvencia que le obliga a presentar un concurso de acreedores, sin haberlo hecho en plazo.

Igualmente, los Tribunales consideran que el plazo de dos meses para convocar la Junta de Accionistas para disolver la sociedad, presentar concurso de acreedores o aumentar el capital social para salvar las pérdidas acumuladas, se debe contar desde que el administrador tiene conocimiento de esa causa legal de disolución. Así lo interpretan, entre otras, las Sentencias del Tribunal Supremo de 30 de Octubre de 2000 y de 4 de Julio de 2007.

CONSECUENCIAS DE LA DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD PARA LOS ADMINISTRADORES

Para declarar la responsabilidad de los administradores de deudas de una sociedad, hay que interponer una demanda judicial. Si la sentencia estima la demanda y considera que el administrador ha incumplido con sus deberes legales, le hará responsable de pagar todas las deudas de la sociedad nacidas después en que apareció la causa de disolución que no cumplieron.

Ésto abre las puertas a los acreedores de embargar los bienes y derechos personales de los administradores, para lograr cobrar sus créditos 

En conclusión podemos decir que los administradores responden de todas las deudas que la sociedad genere, adquiera o se obligue desde la aparición de una o, varias causas de disolución que, imponen al órgano social iniciar los trámites para disolver la sociedad, ya que de no proceder en esta forma responden de todas las obligaciones que adquieran a partir del momento en que la sociedad incurrió en causa de disolución.

Esta responsabilidad se mantiene hasta que la sociedad se disuelva o presente concurso de acreedores y no desaparece por la renuncia en el cargo o la sustitución de un administrador por otro, después de aparecida la causa de disolución, ya que la responsabilidad, por deudas generadas después de aparecida la causa de disolución, se propaga a los administradores posteriores y se sanciona, con esa responsabilidad, negligencia del administrado de no disolver la sociedad.

Así se evita la posibilidad que se elimine la responsabilidad nombrando, sucesivamente, distintos administradores, que sustituyan unos a otros.

¿ Tienes que interponer una demanda judicial? Necesitas un Abogado para actuar ante los Juzgados.

Nuestros Abogados especialistas llevan tu caso.

Rellena el formulario que encontrarás en nuestra web o explícanos tu caso al mail consultas@www.elabogadoencasa.com